El alumno Axel Haze está a punto de acudir a una de las clases de biología más inolvidables, divertidas, placenteras y apasionantes de su vida. Su profesora, una milf de 35 años llamada Spencer Scott, quiere que el muchacho memorice todas las partes de la anatomía humana. Para ello, se las va a enseñar de manera práctica, desnudándose y mostrándole su increíble cuerpo. Quizás haya tiempo también para hacer unas prácticas sexuales...